年8月全面抗战刚刚爆发，蒋介石就下令将第58师俞济时部和第51师王耀武部向汉口集中，合编为第74军，俞济时任军长，随即投入战火连天的淞沪战场。第58师虽然成立仅3年，但由于师长俞济时系蒋介石外甥，因此挑选的兵员素质很高，并第一批换装了德械装备，仅轻重机枪就多达挺。第51师装备稍差一些，却是由军政部直属补充第1旅改编而来，本就是长城抗战后为抗击日寇组建的劲旅，战斗力也很强。

抗日战场上顽强拼杀，屡立战功

淞沪战场上，第74军负责防守的罗店、蕰藻浜都是战场关键所在，在日寇的猛烈攻击下，第74军伤亡过半仍死战不退，受到《申报》和《大公报》等著名媒体的一致赞誉。此后，第74军来不及休整就先后投入南京、徐州、兰封会战，处处充当攻坚先锋、防御主力。武汉会战期间，国民党军在武汉外围万家岭一线围歼日寇第师团，第74军被安排在该师团突围的方向上，最后连军部警卫营都投入血战，成功挡住了这上万日寇。

由于在历次战役中的出色表现，第74军先是换装了全套苏式装备，成为全国仅有的4个苏械军之一，又第一批换装了美式装备。在上高会战、长沙保卫战、常德会战、雪峰山战役等正面战场所有险仗恶仗中，几乎都有第74军官兵冲锋的身影，凭借顽强的战斗作风，屡屡给日寇以重创。抗战胜利后，第74军被评定为“功勋第一”，授予军中最高荣耀“飞虎旗”。

汪精卫警卫部队人编入

年8月15日日寇宣布投降后，第74军被空运至首都南京受降，并担任卫戍部队，获得“御林军”的美誉，刚刚上任的军长张灵甫也被任命为首都警备司令。但随着抗战的胜利，征战多年的第74军也弥漫着思乡之情，不少官兵要求退伍返乡，尤其是抗战后期补充的学生兵，纷纷要求返回学校，继续自己的学业。

但此时的蒋介石并不打算听取全国上下“要求和平，反对内战”的呼声，摩拳擦掌的准备发动全面内战，为了补足缺额，他下令一次性给第74军补充名有战斗经验的士兵。兵是如数补充到位了，但却使得第74军上下闹翻了天，因为这批兵是来自汪精卫的警卫军第1、3师和独立第15旅，都是曾经投靠日寇的伪军部队。

孟良崮战役后发现日寇战俘

在浴血奋战8年，获得最高功勋的王牌部队中掺入伪军，本身就是对抗战官兵们最大的侮辱。但大多数官兵并不知道，为了弥补大批学生兵退伍后技术岗位的缺额，第74军还不惜补充了数十名日军官兵。年5月，第74军（年6月已改编为整编74师）覆灭于孟良崮战役；6月7日《大众日报》报道：

“放下武器之七十四师官兵中，查出名加藤等之（化名黄嘉腾）日人一名。据供称：“‘今年三十八岁，日本东京人，去年一月在南京下关被强迫入伍，现任五十一旅无线电排修理员’；‘当时分拨七十四师共有日本人七十六名……’”